均瑤健康“套娃式”并購引發5大疑問 多因素致使業績陰霾不散

2022-04-29 17:33:33 和訊股票  張星鈺

  作為均瑤集團現代消費板塊的重要組成,均瑤健康2020年8月上市以來業績連續錄得兩連降。與此同時,公司開始謀劃上市后首次重大資產重組。

  根據均瑤健康初步測算,本次交易營業收入指標預計將達到相關法規規定的的重大資產重組標準,即購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占比達到50%以上。均瑤健康大刀闊斧的動作,不僅引來市場關注,更引發諸多疑問:

  疑問1:為什么要收購一家成立僅1個月的公司?

  公告顯示,均瑤健康擬自行或指定其關聯方以現金支付方式,通過受讓王學毅持有的上海鴻鎰遠供應鏈管理有限公司(以下簡稱為“上海鴻鎰遠”)51%的股權,從而形成控制。

  國家企業信息信用公示系統顯示,上海鴻鎰遠成立于2022年3月9日,注冊資本300萬元,王學毅擔任法定代表人、執行董事。股權結構上,王學毅、徐斌持股比例分別為99%、1%。

圖源:國家企業信息信用公示系統
圖源:國家企業信息信用公示系統

  換言之,截至均瑤健康公告披露日4月21日,上海鴻鎰遠僅成立不到一個半月,可以說新得不能再新。那么,均瑤健康為什么會收購一家剛剛成立不久的公司?

  事實上,均瑤健康意不在上海鴻鎰遠,而在于即將置入上海鴻鎰遠的一家供應鏈公司。根據公告,在正式股權轉讓協議前,上海鴻鎰遠將完成擬置入一家注冊地在上海、主營業務為提供快消品分銷/營銷等供應鏈服務的有限責任公司100%的股權(以下簡稱為“擬置入資產”)。擬置入資產完成置入后,將成為上海鴻鎰遠全資子公司。

  疑問2:為什么不直接收購擬置入資產,而是“曲線救國”?

  “套娃式”并購究竟意欲何為?

  北京市中策律師事務所合伙人、黨支部副書記李福來律師向筆者表示,諸如均瑤健康此類先成立項目公司,將欲收購的項目或資產先并入項目公司,再通過受讓項目公司股權的方式實現對項目或資產實際控制的收購行為,在公司并購或重組的案例十分普遍。

  李福來進一步解釋稱,“均瑤健康不直接收購置入資產,應該主要由于該公司資信較差、負債或潛在風險較高、人員管理困難、原股東對該公司有其他安排等因素所致!

  而作為一家“剛出生”的公司,上海鴻鎰遠即意味著自身風險較低,無債權債務糾紛或其他負面新聞。李福來認為,“正是因為新,均瑤健康此次收購才不會存在其他不可控的潛在風險。同時,在收購完成后可以輕裝前行,直接根據自身設計和規劃開展生產經營活動!

  疑問3:擬置入資產和上市公司怡亞通有關系嗎?

  公告顯示,擬置入資產業務業務主要為廠商提供面向傳統零售、餐飲、企事業配餐、電商、新零售等渠道的高性價比深度分銷、營銷落地服務。該公司擁有超過2萬平米的倉儲面積、3000份以上日均訂單處理能力以及300噸、200車次以上日均配送能力,各類渠道終端數量約8000家。雖然均瑤健康未披露更多歸屬信息,但仍有蛛絲馬跡可循。

  上海鴻鎰遠現任大股東王學毅,簡歷顯示,2019年5月份至今擔任怡亞通怡合(上海)供應鏈管理有限公司(以下簡稱為“怡亞通上!保┛偨浝碇。怡亞通上海成立于2019年4月,為上市公司怡亞通持股80%的控股子公司。

圖源:怡亞通2021年財報
圖源:怡亞通2021年財報

  國家企業信息信用公示系統顯示,上海鴻鎰遠和怡亞通上海的注冊地址均位于上海市崇明區長興鎮江南大道1333弄。那么,上海鴻鎰遠的擬置入資產是否與怡亞通上海背后的怡亞通有關? 

圖源:國家企業信息信用公示系統
圖源:國家企業信息信用公示系統

圖源:國家企業信息信用公示系統
圖源:國家企業信息信用公示系統

  公開資料顯示,怡亞通成立于1997年,是我國首家上市供應鏈企業,致力于推動供應鏈服務的創新發展,擁有分支機構300余家,服務網絡覆蓋320家多個國內城市及香港、新加坡、美國等國家或地區,2020年業務量近1000億元。

  上海業務方面,怡亞通則在上海投資建設了怡亞通廣場,擁有3.5萬平方米高檔寫字樓,1.3萬平方米現代化大型倉庫,運營主體為“上海怡亞通供應鏈有限公司”。從規模和業務看,可謂和均瑤健康本次中意的擬置入資產高度相似。

  疑問4:擬置入資產閃現怡亞通身影,是否在為跨界白酒做鋪墊?

  若該擬置入資產與怡亞通相關,則或為均瑤健康撲朔迷離的進軍白酒領域傳聞再添一記有力佐證。

  近年來,怡亞通在白酒定制化品牌運營業務取到顯著成效。2021年,其酒類品牌運營業務實現營收12.45億元,同比增長43.10%,占品牌運營板塊總營收的比例超過3成,茅臺(600519)、五糧液(000858)、劍南春、瀘州老窖(000568)等知名白酒品牌均是其核心客戶。

圖源:怡亞通2021年報
圖源:怡亞通2021年報

  盡管均瑤健康并未就跨界白酒賽道正式表態,但坊間各種消息已不脛而走。

  最早可追溯到2022年1月,上海均瑤集團與圣窖酒業簽訂醬酒產業基地項目合作協議;2月中旬,據圣窖酒業公告,該公司與均瑤集團旗下均瑤健康業務融合正式啟動,短短45天時間,主產品“圣窖酒”訂單已超億元;3月,圣窖酒業與均瑤健康的關系似乎進一步升級,均瑤健康披露的股權激勵計劃授予的63位人士中,3名圣窖酒業高管作為“核心骨干人員”現身;4月,一份未經證實的會議紀要顯示,均瑤健康已經成立健康酒事業部,與圣窖酒業的股權合作主要是在均瑤集團層面,對于上市公司,圣窖酒業主要是提供基酒,上市公司運營新的白酒品牌。

  一時間,“緋聞”四起。

  疑問5:上市后連續兩年業績下滑,跨界當真是好出路嗎?

  在跨界方面,均瑤健康可謂已“輕車熟路”。

  自2020年8月上市以來,均瑤健康連續兩年凈利潤下滑。2021年年報顯示,公司全年實現營業收入9.14億元,同比增加7.24%;實現凈利潤1.47億元,同比減少31.26%。不佳表現仍在持續,公司2022年第一季度實現營業收入2.48億元,同比減少2.26%;實現凈利潤1827.35萬元,同比減少71.64%。

圖源:上市公司公告
圖源:上市公司公告

  均瑤健康表示,成本端價格飛漲、行業發展瓶頸、競品價格戰加劇等,均是公司所面臨的挑戰。

  而昔日的明星大單品乳酸菌“味動力”也形成拖累:近年來,該項業務帶來的營業收入不增反減,從數12億元滑落至7億元出頭;且因多次涉及虛假宣傳,從而使公司遭到行政處罰。

  核心產品增長乏力,均瑤健康開始尋求新的業績增長點,不僅先后布局礦泉水、益生菌產品,還有意切入玻尿酸食品賽道。從礦泉水、益生菌和玻尿酸,再到傳聞中的白酒,無疑都是食品行業熱門賽道,但是行業紅利應當如何轉化為企業紅利?

  以益生菌為例,均瑤健康與江南大學合作的“一株能夠預防或治療幽門螺桿菌感染的卷曲乳桿菌(CCFM1118)“已有實際應用,公司基于此推出多款益生菌產品,號稱能“以菌抑菌”,并搭上了今年初抗幽門螺旋桿菌概念股爆發潮,股價3天收獲兩個漲停。但從均瑤健康彼時對筆者的回復不難發現,該產品有效性仍有效驗證,且對業績的帶動作用至今尚未明朗。2021年,益生菌食品、飲品業務合計實現營業收入5666.44萬元,營收占比僅6%。

圖源:上市公司公告
圖源:上市公司公告

  其他跨界產品也在上演類似“循環”。諸如2020年均瑤健康收購飲品公司進而布局礦泉水賽道,2020年財報中尚花費了大量篇幅侃侃而談,2021年財報中卻草草將礦泉水同AD鈣奶、紅酒等歸入其他飲品中,營收占比合計約11%,其中礦泉水產品能分到多少杯羹并不得而知。原預計2021年7月左右面世的玻尿酸食品,目前仍處于“三無”概念階段:沒有最新的報道、天貓旗艦店沒有上線該產品、2021年財報也沒有相應描述。

  因此,倘若日后均瑤健康當真將白酒業務納入旗下,在群雄云集的白酒賽道,公司又將如何發揮競爭優勢、轉化為業績動力增長,進而“酣飲”白酒呢?仍有待后續觀察。

  筆者曾將本文涉及的諸多疑問發函至均瑤健康指定郵箱,遺憾的是,截至發稿尚未得到公司回復。

  回歸到關于本次重大資產重組事宜,均瑤健康在公告中提示,本次交易尚處于初步籌劃階段,相關事項尚存在重大不確定性,交易的具體方案尚需交易雙方進行進一步的協商和論證! 

(責任編輯:張星鈺 )
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